本章导读：日本社会一向等级制度森严，他虽然已经属于发达资本主义国家，但却带有浓厚的封建官僚主义色彩。长期以来，日本的各大财团都与政界保持密切的关系，政府以维护他们的利益为己任，他们在社会中处于权威和垄断的地位，构成日本的传统势力。而活力门是日本的著名网络媒体公司之一，其总裁受西方资本主义思想影响较深，代表了日本新经济的力量。而且，在这次并购中，活力门还得到了美国资本的大力支持，因此，双方的这次碰撞可以看成是西方资本力量对日本传统势力的一次冲击。虽然这次恶意并购最终也没有成功，而且活力门的总裁和相关收购方的重要人物均被政府以各种名义予以逮捕。但是，他们的这次挑战行为还是动摇了日本传统势力的根基，相信会对日本的经济社会产生深远的影响。
▲活力门以小博大收购日本放送
2005年2月8日，日本全国的媒体头版头条几乎同时刊登了一个惊人的消息：活力门公司在股票市场中，通过场外交易方式，已经获得了日本广播公司35%的股票，一举成为该公司最大的股东。这个突如其来的消息，震撼了日本政界、经济界以及民间社会。举国上下，像被一场地震突袭似得，到处沸沸扬扬。
日本放送公司（也称日本广播公司，简称NBS）是富士产经集团的核心企业，也是日本富士电视台的母公司。富士产经集团是日本最大的传媒托拉斯之一，年销售额达50亿美元。而活力门公司是日本三大网络媒体公司之一，成立于1996年4月。它在日本国内业绩上升十分迅速，在创业仅4年后的2000年，就在东京证交所创业版成功上市。成立不过8年时间，其年销售额就突破300亿日元，属于网络新贵。该公司的创始人、董事长兼总裁堀江贵文，当时年仅32岁。
活力门的目标很明确，就是要并购日本放送。活力门公司总裁堀江贵文一向认为未来媒体的发展方向是因特网和影视媒介之间的融合发展，这样才能产生新的综合信息服务行业，满足21世纪的人们在交流、文化、娱乐、购物等方面的大量而多样的需求。但他采取的这种敌意并购方式在日本并不多见，也很难得到日本社会各界的认可。
活力门并购日本放送，是想一石双鸟。日本放送的市值虽然只有2053亿日元，在规模上远比富士电视台（市值5632亿日元）小得多，但经过双方交叉控股，日本放送成为富士电视台的第一大股东，且在控股地位上是富士电视台的母公司。活力门正是看中了这一点，企图以
小博大，通过控股日本放送达到间接控制富士电视台的目的。难怪富士电视台在得知母公司日本放送被恶意袭击时，立即进行反击，欲以每股5950日元约合（56.3美元）收购日本放送的流通股，但为时已晚。截至2005年2月23日，活力门已经收购了日本放送公司40.5%的股份，而富士电视台即使加上有关公司承诺转让的股份，最终也只能确保25%。80显然活力门已经获得了绝对控股权。
但日本放送和富士电视台并没有束手就擒，他们立即抛出了被美国华尔街的投资银行称为日本版的头号“毒丸计划”。日本放送公司决定向富士电视台授予4720万股的“新股预约权”。富士电视台行使“新股预约权”后，其拥有的股份就可提高到66%，而活力门的股份将被稀释至15.9%。这样一来，日本放送和富士电视台的母子公司地位将得到转换，活力门不仅达不到它控制富士电视台的预期目的，反而可能会受到富士的制约和限制。如果这类毒丸策略被允许实施，那么在未来的日本，任何敌意并购都将变得非常困难，甚至于不可能成功。
针对这一毒丸策略，活力门公司于2005年2月24日以日本放送公司违反日本《商法》规定的“不得为维护经营权而发行新股”为由，向东京地方法院提出诉讼，要求法院阻止日本放送公司向富士电视台授予“新股预约权”。2005年3月11日，东京地方法院作出了初审判决，裁定放送公司的举措违法。尽管社会上关于日本放送是否违反《商法》争议颇多，认为日本放送公司是为了维护企业的价值，而非经营权。东京法院还是判定日本广播公司以富士电视台为对象发行新股预约权来进行增资扩股的做法，其目的在于维持富士产经集团经营团队对企业的支配权，属于明显的不公正行为，应予立即取消。但日本放送公司马上提出上诉，3月16日东京地方法院维持原判，日本放送公司随即又上诉东京高级法院。3月23日，东京高级法院驳回日本放送公司的上诉，做出维持原判的裁定，这意味着日本放送公司将无法向富士电视台授予“新股预约权”。这次，日本放送表示不准备再向最高法院上诉，这场历时近两个月的恶意收购终于告一段落，收购方活力门公司获得暂时的胜利。
但毕竟日本的传统势力太过强大，再加上活力门具有外资背景，使这次并购不仅遭到商界的有力抵抗，连日本政府也毫无保留的表示出强烈的反对态度。来自各方的压力和接下来的发生的事情，让这次并购变得非常不乐观。
首先，
日本放送总经理龟渊昭信在信息发布会上表示，富士电视台今后有可能不再向佳音唱片公司提供节目服务，从而可能使佳音唱片盈利受到影响。由于佳音唱片是日本放送分公司，其年收入占日本放送一半以上，因此这必将给日本放送带来不利影响。
其次，富士电视台和原日本放送共同隶属的富士产经集团表示，正在考虑从日本放送接收自愿辞职的职员，并在整个集团中为他们重新安排工作。这实际上是在公开挖日本放送的墙角，如果大量经验丰富的雇员迅速流失，日本放送的经营能力有可能一蹶不振。
第三，富士电视台近期表示将通过增发500亿日元股票，稀释活力门手中股票筹码，以此阻止可能的恶意收购。同时该公司还表示将本财政年度末的每股股息由1200日元上升为5000日元，使得恶意收购者很难从股东手中获得股票。81
这些措施一经实施，将使日本放松的经营价值大大降低，这种自杀式的“毒丸计划”也必然会给活力门带来巨大损失。
而更让活力门措手不及的是，富士产经集团及时搬出了软银集团的孙正义作为他的救兵。2005年3月24日，日本放送公司与软银公司下属的投资公司（以下简称软库）达成协议，将日本放送公司所持的富士电视台股份从2005年4月1日起租借给软库，租期5年，软库在这期间内将对富士电视台履行一切股东权利和义务。也就是说，软库成为富士电视台的最大股东，日本放送公司不再持有富士电视台的股份，排除了日本放送公司对富士电视台的表决权。这样一来，日本放送对于活力门来说就彻底变成了“鸡肋”。
世界500强之一、市值高达120亿美元的日本最大的IT风险公司软银的突然杀入，使活力门连反击的勇气也没有了。活力门仿佛掉进了一张严密编织的大网，任它如何折腾，也无法摆脱各种无形的控制。在这次兼并之中，似乎只有活力门是孤立的敌对方，而任何其他的日本企业都有可能站出来充当“白衣骑士”。
通过对各种复杂形式的综合判断，迫于无奈，活力门最终决定放弃对控股权的争夺，与日本放送和富士电视台达成和解。
富士电视台将从活力门公司赎回日本放送公司的控股地位并将日本放送公司变成子公司。活力门公司同意将自己持有的占日本放送50%控股权的1640万股日本放送公司股票，以每股6300日元的价格（与活力门的平均购入价持平）出让给富士电视台，共计金额为1033亿日元。作为对活力门妥协
的回报，富士电视台同意向活力门公司出资443亿日元，占有其12.7%的股份，并同意共同设立委员会来讨论今后彼此业务合作的事宜。
就这样，轰动日本的活力门敌意收购案画上了句号。虽然活力门获得了富士电视台443亿日元的资金支持，但这并不能与控股日本放送和富士电视台的巨大潜在收益相提并论。另外，活力门还以反叛者的角色站到了日本传统势力的对立面，这对活力门以后在日本的发展带来许多风险。
▲政府拟动用法律武器维护传统势力
日本的资本市场并不像西方国家那么开放，还属于相对保守的类型，而且还有许多旨在保护本国关键产业的特殊规定。活力门在此次并购当中，打了几次擦边球，频频钻日本法规的空子，主要表现在以下两点。
第一，日本政府为了防止本国传媒被外资所控制，保护本国传媒产业的良好发展，在《放送法》中明确规定外资拥有日本广播公司的股份不能超过20%。但法律并没有规定外资控股企业向广播公司出资的比例。
这次并购中，活力门的主要收购资金是由美国著名的投资银行雷曼兄弟公司提供的。活力门此次用于收购日本放送公司股票的资金共有约1030亿日元，其中仅有230亿日元是活力门公司自己拿出的，其余800亿日元是从雷曼兄弟公司用可转换债券的形式借来的。如果雷曼兄弟行使债转股的权利，活力门将变成他的控股子公司。因此，一旦收购成功，美国资本将达到通过控股活力门间接控制日本放送和富士电视台的目的。但即便这样，也并没有违反日本当时的法律，这正是日本政府最担心的事情。
第二，根据日本金管局当时的规定，如果任何一个投资者持有一家上市公司的股份超过5%，就必须在5天内对持股信息进行披露。然而，活力门在首次公开他持有日本放送的股票时，其控股比例已经高达35%。但是他并没有造成违规，因为上述金管局的规定对有些投资者可以例外。例如，由日本前经济产业省官员村上世彰经营的M&AConsulting投资基金（又称村上基金）就可以不受该规定的制约。活力门恰恰就是在该基金的指点和帮助下，没有采取通常的股票公开收购的途径，而是通过东京证券交易所的离场交易系统，在不到半小时的时间里，从日本放送的大股东那里迅速而大量的获得了日本放送29.6%的股权，从而达到35%的控股比例的。他的这种做法，连东京最高法院也不得不承认，并没有违反日本的法律，只是不符合日本的
社会道义。
日本政府历来与各大财团关系密切，它一贯以日本巨大企业集团的“护航舰队”自命。对于在这次活力门公开挑衅日本传统财团控制权的行为中所暴露出来的法律漏洞，日本政府感到非常恼火。因为活力门的这次行为几乎完全规避了任何法规的制裁，使政府感到心有余而力不足，无法露骨的直接介入干预，只能通过各种场合对“叛逆者”的所作所为频频表示不满，并间接施加一些压力。例如，曾担任过《产经新闻》记者的前首相森喜朗和日本经团联会长奥田硕就曾出面要求堀江贵文出面说明清楚收购的意图。82
针对这次收购表现出来的法律漏洞，政府和社会各界都立即作出了反应。日本最大的报纸《读卖新闻》2005年2月24日发表的题为《必须清除外资间接支配日本放送公司危险》的社论，代表了这种担忧。该社论说：“活力门是通过向美国雷曼公司筹措资金，收购日本放送股权的。如果不加限制，雷曼很可能会成为活力门的控股公司。这样，外资就可以通过活力门控制日本放送，再通过日本放送与富士电视台、富士电视台与《产经新闻》的资本关系，影响日本的舆论机构。”社论还说：“虽然《电波法》规定，外国人拥有1/3以上表决权的公司不能获得经营无线局的许可；《放送法》也规定，外资拥有广播公司的股份不能超过20%，但这两项法律还有缺陷。因为它们虽然限制了外资直接向广播公司出资，但没有规定外资控股的企业向广播公司出资的比例，因此，必须尽快修改法律，防止外资间接控制广播公司。”
为了达到保护本国传统财团的地目的，防止新型势力和外国资本再次冲击日本经济社会和歧途控制日本关键产业，在该事件发生后，日本政府立即慌张地行动起来。日本执政的自民党电气通信调查委员会立即决定，修改有关法律，加强限制外资进入日本传媒，防止外资控制舆论工具。当时的日本首相小泉纯一郎也表示，要加强研究，限制外资进入日本媒体。日本总务省也决定，在国会会议期间，提出相关法案，紧急修改电波法，以严格限制外资对公共传播公司直接或者间接的出资形式和比例。防止外资对广播电台等媒体的控制。
另外，针对在这次事件中，场外交易系统所暴露出来的漏洞，东京证券交易所也决定将重新评估他们目前离场交易(off-floortrading)的规则和监管。就因为常常被利用在公司收购上，这个交易系统正面临被重新调整甚至被废除的可能。“目前这个交易系统正在被利用，这违背了
当初推出这个计划的初衷。”彭博社援引东京证券交易所董事总经理TomioAmano的话表示。“现在已经是考虑是否应该继续让这种交易活动继续下去的时候了。“我对目前的监管制度能否满足信息披露的需求表示怀疑。”Amano表示。“现在是时候对这个规则重新评估了。”
然而，最让日本政府担心的，还是即将修订公布的“新公司法”的内容。新公司法采纳西方通行的观点，加强对股东利益的保护，然而这与日本传统的人本主义态度不相符。只是因为随着日本经济对国际市场依赖性的空前增长，以及小泉政府在构造改革中的各种国际承诺履行期限的逼近，使得日本政府不得不真正有所表示，才决定修订“新公司法”。
由于活力门事件，日本“新公司法”又被临时决定延期一年公布，因为该法将允许外国资本通过其在日本的全资子公司利用股票交换和股票担保的形式对日本的企业进行购并，这一点至少从理论上为外国资本按照国际惯例在日本市场上追求资本价值最大化开辟了道路。但同时也使日本企业增加了被国际投机基金作为吞食对象的危险性。为了保护本国财团的利益，日本政府决定顶住国际压力，再给他们一年的缓冲期，为抵御外资入侵作好准备。
▲西方金融资本撼动日本社会
活力门的年轻总裁堀江贵文，在日本企业界是个“异类”，他离经叛道的经商理念，有悖传统的行为方式，在商界招来无数非议，乃至怨恨，在民间却被捧为偶像。堀江从不西装革履，多穿Ｔ恤示人。媒体形容他为“最不像日本人的日本社长”。
堀江贵文1972年出生于日本九州地区福冈县八女市一个普通的公司职员家庭，中学时成绩并不突出，但却偶然接触到了使用计算机编程的工作并且得到了数万日元的报酬。1992年，成绩并不出色的他凭借顽强毅力临考突击，考入了日本最高学府东京大学，然而攻读的专业却是他并不喜欢的宗教学。结果，在读完基础部的课程后，他便不再上学，专心到一家计算机公司打工。1996年4月，24岁的堀江贵文从女友父亲处借得600万日元，成立了名叫英极（OntheEdge）的互联网公司，后来公司改名为活力门。
受西方观念影响较深的堀江贵文，成为反叛日本传统保守的商业规范的代表，并得到日本年轻一代的支持和推崇。特别是他毫无章法的“活力”深深感染了年轻一辈，将他视为“新一代英雄”，而其一头桀骜不驯的短发和极不讲究衣着更是成为年轻人纷纷
模仿的对象。在日本的传统社会里，政界和经济界普遍存在着60多岁的前因特网时代的人把持大权的现象，他们思想僵化，反对变革。而广大的年轻人却得不到重用，无处施展才华，只能因循守旧的走别人安排好的老路：进入大公司，拿着低工资拼命工作，创造出的价值却被盘踞在自己之上的那些人剥削享受，论资排辈的苦苦等待提升。堀江贵文号召他们起来挑战旧秩序，辞掉白领职业自己去创业，从而把握自己的人生。
堀江贵文一向崇尚用别人的钱做自己的事，他正是用自己的想法和计划说服了别人，拿到了最初的5万美元借款，才得以创业并迅速发展的。因此，从创业时代开始，他就对应该如何筹集资金以及“资本总是流向最有希望赚钱的人和事业”这个最简单朴素的原理，有了极其深刻的认识。
在这次兼并事件中，堀江贵文也是在自身资金不足的情况下，想到了向资本主义先进大国美国的投资公司融资。在寻找了几家后，他的大胆想法和缜密思路让美国雷曼兄弟证券投资公司动了心，决定通过提供必需的资金参与到活力门公司策划的行动中来。具体说来，雷曼兄弟证券投资公司通过承接活力门公司发行的附带新股预约权的可转换企业债券，为活力门公司套购日本广播公司的股票提供总额达800亿日元的资金。结果，目前年度销售额不过300亿日元的活力门公司以这笔来自美国公司的充足资金开始向市值为2053亿日元的日本广播公司发难，在日本引起轩然大波。西方的资本势力对被日本政府严密保护的日本公司向来无可奈何，活力门的出现也为他们进入日本社会提供了一个契机，他们也希望借此能够成功撬开日本的大门。因此，雷曼兄弟不仅在此次并购中不遗余力地为活力门出谋划策，而且事先要求的融资条件也是接受公司的可转换企业债券，以此为以后可能发生的控股行为埋下伏笔。
对于这种非常“美国式”的西方资本的入侵，日本社会表现得非常警惕。日本虽然早已步入发达国家行列，但其资本市场的开放程度与西方国家相比还是相差很远。另外其企业文化和社会氛围也相对保守，社会等级制度森严，长期处于“和为贵”和“忍为上”的传统思想统治之下，政界和财界都是现有秩序和既得利益的捍卫者。活力门的这次行动，触动了日本传统势力的利益、动摇了他们的统治基础，自然会遭到他们的强烈反对。他们宣称活力门利用资本的实力冷酷无情的“夺取”另外的公司，是非君子所为，违背人伦道德。日本的财团势力利用他们对社会舆论和日本政府的强大
影响力，以保卫“社会道义”和“传统商业秩序”的名义对活力门公司进行口诛笔伐，甚至包括日本首相小泉纯一郎、前首相森喜郎和金融大臣伊藤达也等政界要员也表示坚决反对活力门的这一行径，其真实目的在于维护日本传统势力的社会统治地位和既得利益。
活力门并购事件发生以后，日本政府临时决定延期一年公布“新公司法”，日本的企业将利用这段时间加强其反并购的能力。根据日本《朝日新闻报》最近针对50家日本大型企业的调查，在做出回答的42家中，72%的企业对活力门公司的行为感到了“威胁”；76%的企业正在采取防卫措施，就连日本最大的企业——丰田汽车公司也开始警惕被外资收购的危险性。按照国际市场尺度来看，在封闭的日本市场内，许多企业的股票价格一直偏低，这就导致了企业市值总额偏低。比如，美国的GE市值高达3500亿美元，而日本的松下集团却仅为其十分之一；美国零售业巨头沃尔玛公司市值达2400亿美元，日本的零售业老大伊藤洋华堂则不过155亿美元左右；美国石油界巨头埃索公司市值为3200亿美元，与之相比较，日本最大的新日本石油公司也不过仅100亿美元。另外，据统计，日本当时市值总额少于净资产的企业居然占上市公司整体的三分之一之多，实在不合常理。而这种现象最突出的则要数银行，日本的东京三菱银行和UFJ银行合并后，总资产高达19000亿美元，为全球之最大银行，但是其股票市场上的价值居然仅有区区900亿美元，才名列世界第9位，这简直难以置信。
日本企业的另一致命弱点是，像此次日本放送公司和富士电视集团之间的资本结构关系倒挂现象，在日本企业中也十分普遍。比如，软银公司的市值为14，762亿日元，而其子公司日本雅虎公司市值却高达35，635亿日元；富士电机公司市值仅为2358亿日元，可子公司富士通的市值却是它的5倍，高达12，792亿日元；伊藤洋华堂市值是16，371亿日元，而子公司“7-11(Seven-Eleven)”公司则达23，904亿日元；日本最大的电信公司“NTT”市值为68，631亿日元，而从它分割出来的“NTT-Docomo”公司规模庞大到81，816亿日元。因此，在购并时代到来时，不少在股票市场上市值偏低的日本企业，将会成为被收购的最佳对象，且极有可能拖累其子公司。
活力门的这次并购虽然最终没有成功，却起到了促进日本社会觉醒的作用。日本走上资本主义道
路是通过“维新”，而不是彻底的资产阶级革命，因此，与欧美资本主义国家相比，它具有更多的封建特性。另外，二战后日本对财阀的改造不彻底，以旧财阀为主体的资本在经济重建和发展中起到了很重要的作用，再加上日本社会传统的封闭和保守的本性，使得真正的资本主义化一直没有得到贯彻。长期以来，日本的资本主义其实主要是恣意横行的法人资本主义，一般的小股东根本没有什么发言权，大型企业和金融机构等互相拥有对方的大部分股份，以保证对企业的长期控制，彼此形成强大的利益联盟和稳固的权益垄断，传统的大家族式的公司只顾大企业和大银行利益，这就在整体上强化了日本社会在经济上的排外性和守旧性。
活力门公司的此次行动提醒日本社会开始思考企业到底是属于谁的。在欧美等发达资本主义社会里，股东是作为一个至高无上的权力群体而存在的。只要拥有公司的股份就可以参与公司的经营管理，如果掌握控股权，则可以拥有决定公司的发展方向、制定重大决策、替换公司经理人等重要权力。而在日本，股东的地位却低得多，特别广大的中小股东的权益更是难以得到保障。在日本，企业奉行的是“社员第一主义”和“雇佣至上主义”，在欧美国家，企业获得的利润理所当然地要分配给股东，这是股东最基本的权益。而在日本，企业的利润则主要以奖金等方式分配给了企业的员工。而这个以封闭性为前提建立的日本式资本主义体系，正是日本政府通过公司法等一系列法规要竭尽全力去保护的。在经营国际化和资本全球化的时代，日本一直利用政府这个屏障保护着国内市场以及日本企业，使它们在本土不会真正受到强大的外国资本的威胁。然而迫于国际社会的压力，《新公司法》最终还是要出台的，届时股东权益将受到法律的保护。这次的活力门事件，也提醒企业要重视股东的权利，哪怕是中小股东也拥有投票表决权，毕竟在法律上他们才是企业的所有者。
▲杀一儆百的“老朽复仇”
距此次并购发生不到一年的时间，辉煌一时活力门公司就遭遇了重创，崛江贵文也面临牢狱之灾。
2006年1月16日晚，东京地方检察院“特搜部”以“粉饰决算”、涉嫌违反证券交易法为名，突然袭击，强制搜查了位于东京最时尚的商业街六本木山的著名IT企业“活力门”（LiveDoor）的总部及其老板堀江贵文的私宅，搜查活动一直持续到翌日凌晨。因堀江其人的名人效应，此事被守候在现场的媒体记者在第一时间报道，在日本国内引