本章导读：英国沃达丰对德国曼内斯曼的这次恶意并购引起了欧洲社会乃至全世界的广泛关注。由于双方都是本国举足轻重的大型企业，因此双方政府都不遗余力为本国的财团争取最大的利益。虽然碍于市场规则的制约，政府并不能直接介入这场争斗，但双方的最高政治首脑都出面给本国企业制造有力的舆论氛围，可见这次兼并的影响之大。这次并购还吸引了全球顶尖的投资银行的介入，摩根士丹利和高盛分别组织了实力强大的财团入场竞技，他们通过拉拢股东、影响政府等各种手段进行竞争。最终，实力更雄厚的沃达丰和高盛组成的财团取得了这场世纪并购的胜利。
▲沃达丰成功敲开德国的大门
1999年11月14日，全球最大的移动电话公司英国的沃达丰（VodafoneAirtouch）宣布，将以完全换股的方式收购德国老牌电信和工业集团——曼内斯曼(Mannesmann)。他开出的条件是以43.7股沃达丰的股票换1股曼内斯曼的股票，相当于以203欧元每股的价格全面收购曼内斯曼。但是这个提议得到的是曼内斯曼公司管理层的断然拒绝。
几天以后的11月19日，沃达丰又宣布将曼内斯曼的股票估价提高为每股240欧元，也就是用53.7股沃达丰的股票来购买1股曼内斯曼的股票，总额为790亿英镑、约合2425亿马克、1285亿美元、1470亿欧元，而同日，曼内斯曼股票的收市价仅为193.10欧元每股。这次敌意收购行动除涉及巨额款项外，若收购成功，沃达丰将会合并欧洲三大移动电话公司中的两家。然而这一次，曼内斯曼的管理层仍然不为所动。曼内斯曼首席执行官埃塞尔的理由是，这起完全用换股方式、而没有一点现金的交易太冒风险，并表示曼内斯曼公司对这次恶意兼并将予以坚决抵制。
到这时为止，这次兼并已经在德国引起了强烈的反响。德国不少报纸在头版头条位置报道了这一消息，并称这是一次恶意的兼并，是英国人企图侵入德国的产业。甚至事态已经扩展到了政治层面，先是德国总理施罗德表示，沃达丰的收购将破坏德国企业文化，继而德国北莱茵区的官员也表示，德国的曼内斯曼不能成为英国公司。而英国首相布莱尔则站出来表示反对，他认为公司的收购活动应由市场决定，过分政治化实为不智。对此，沃达丰首席执行官根特也认为，没有必要将该事件上升到民族主义的高度。“我们不认为这是一个政治事件。我们希望政治家们会说，这与我们无关，我们都在一个统
一市场之内，让股民们去做决定吧。”71
在此之前的几年里，德国宝马收购英国劳斯莱斯、德意志银行收购美国信孚银行的成功之作让德国人习惯于向外扩张的思维，而这次被别人收购使他们心里很不是滋味。而且敌意收购战在德国商界极为罕见，英国公司的强行收购之举自然激起了日耳曼人的强烈反对。德国发行量最大的日报《图片报》曾号召曼内斯曼的股东们齐力抵制收购，该报还发表社评大声疾呼：“难道股东们眼睁睁看着德国工业界的一颗璨灿明珠沦为某些公司贪欲的牺牲品吗？”
曼内斯曼管理层也极力抵制沃达丰的收购之举。“为何我要建议曼内斯曼的股东咽下毒苹果呢？”本周一出版的德国《明镜》周刊如此引述曼内斯曼首席行政官克劳斯·埃塞尔的评论。埃塞尔形容这家英国公司的经营状况“欠佳”，在他看来，专注于手机一项业务的沃达丰已近强弩之末，增长潜力有限。相反，曼内斯曼的经营领域横跨手机网络、固定话线以及光缆等多个通信领域，发展前景绝对乐观。埃塞尔相信，沃达丰坚持要敌意收购就是要“阻止我们的发展”。他认为，在曼内斯曼成功收购英国的Orange通信公司后，沃达丰的战略布局已被彻底打破，“欧洲大陆行业领头羊”的战略目标已沦为“空想”。
埃塞尔颇为自得地表示，自他1997年接掌曼内斯曼以来，公司市值猛增了5倍，现已高达2000亿德国马克（约合1050亿美元），如今的曼内斯曼“与辛迪·克劳馥一样同为全体德国人的骄傲”，又怎能让“他国企业”轻易染指？72
1999年11月29日，曼内斯曼公司正式照会沃达丰公司，拒绝其收购建议，并声称沃达丰低估了它的潜在价值。曼内斯曼表示他旗下的电讯业务从2000年到2003年起码有30%增长，税、折旧及利息支出前的盈利估计会增长高达41%至43%。。沃达丰则对此表示失望，他们坚持认为该合并建议是符合曼内斯曼股东的最大利益的。
但沃达丰并没有因此放弃收购的计划，他们开始绕过管理层，直接向股东发出收购要约。1999年12月9日，沃达丰表示将于这一年圣诞节前向股东们发出正式信函，提出收购德国的曼内斯曼公司。两家公司都开始向投资者们发动公关战，企图赢取他们的支持。而这样一来，形势似乎开始向有利于沃达丰的方向转变。曼内斯曼本土的投资者主要是德国的银行和保险公司，而他们是不会轻易放弃股权的。因此，沃达丰将主要目标集中在海外投资者身上。
沃达丰的总裁根特在纽约进行说服投资人支持这项合并案，他对路透社表示他已在美国获得广大的支持，也获得一般投资人的认同。
与此同时，沃达丰开出更加优厚的收购条件，先是将收购总价提高到1540亿欧元，继而又将曼内斯曼股票的收购价格提高到相当于303欧元每股。沃达丰原先表示收购完成后将给予曼内斯曼股东47.2%的控股权，后来总裁根特表示他打算把这个比例提高到49%，以换取曼内斯曼管理层对沃达丰收购建议的接受。而这时的曼内斯曼管理层似乎也有所妥协，据媒体报道，曼内斯曼首席执行官埃塞尔有可能接受52%控股权的条件——此前他提出的要求是58.5%的控股权。73沃达丰收购曼内斯曼的前景似乎变得越发乐观。
终于，在2000年2月3日晚，英国沃达丰总裁根特和德国曼内斯曼公司总裁埃瑟尔联合宣布，他们已经达成两个公司合并的协议，涉及金额近4000亿德国马克，确切地说是1694亿美元，相当于1760亿欧元。曼内斯曼公司将占有新公司49.5％的股份。这样，双方结束了长达3个半月的讨价还价，于新世纪伊始，完成了当时涉及金额最大的公司合并，比在大约一个月前惊动世界的美国在线公司与时代华纳公司的合并还多了大约890亿德国马克。这个协议虽然尚需双方董事会的批准，但是，根特和埃瑟尔都表示协议的批准不会有什么问题。
新的公司将成为世界最大的手机制造商之一，拥有4200万用户，营业范围遍及全世界，但主要在英德法意和美国及加拿大等国家，而且不仅涉足手机行业，还经营有线通信和互联网业务，成为一个巨大的信息产业集团。现任沃达丰总裁的根特将担任新公司的总裁，曼内斯曼公司总裁埃瑟尔任副总裁，并主管曼内斯曼公司工作5个月，然后进入董事会，不再负责具体管理工作。而且双方都表示，这场颇具戏剧性的谈判是一场“双赢”交易。
然而，此次兼并到此还不能算是完全成功了，他还需要通过欧盟的反垄断审查，得到欧盟的批准后才算合法。据业内人士称，沃达丰公司(VodafoneAirTouchPLC)收购曼内斯曼(MannesmannAG)的举动可能会引发有关国际移动电话漫游费的反托拉斯争论。争论在于，一旦英国的沃达丰和德国的曼内斯曼合二为一，它们可能利用结合起来的国际电话网络大幅削减漫游费用，这一行动将使其客户获利，但同时也会为它们的一些竞争对手招致麻烦，因为这些公司缺少相关的大
容量网络以降低成本，吸引客户。欧盟委员会(EuropeanCommission)的反托拉斯当局将在调查的基础上，决定是对沃达丰收购曼内斯曼第一阶段的行动放行，还是将对这一收购行动的调查再展期4个月。
为了能在第一阶段获得欧盟的批准，沃达丰公司表示还同意出售Mannesmann去年收购的英国第三大行动电话运营商Orange。
2000年4月12日，欧盟有条件批准了沃达丰与曼内斯曼合并案，欧盟提出的条件是，沃达丰必须分拆曼内斯曼的子公司Orange，同时沃达丰也必须让其他竞争对手，使用沃达丰及曼内斯曼的电信网络。欧盟的竞争专员蒙蒂表示，由于两公司业务有所重迭，为防止垄断，Orange必须分拆。74
到此为止，沃达丰对曼内斯曼的收购案画上了圆满的句号，曼内斯曼成为德国首家被外国投资者恶意收购成功的企业。支持此次并购行动的市场评论家们认为，尽管此次并购意图遭到了曼内斯曼的顽强抵抗，但它仍然成为攻克德国经济体系堡垒的一发举足轻重的炮弹。近年来德国有不少大公司(如戴姆勒、宝马、德意志银行等)不断进行海外并购，然而德国工业界对外来者仍然戒备森严，在此之前，尚无一家外国公司可以以敌意收购的方式成功收购德国的企业。因此，从某种意义上说，沃达丰对曼内斯曼的收购具有打破德国工业壁垒的重大意义，有利于欧洲经济一体化的构想变为现实。
▲合并的双方风格迥异
有关人士认为，德国方面最初坚决抵制沃达丰的原因之一是，与曼内斯曼相比沃达丰似乎显得太年轻了。沃达丰尽管是伦敦股市最大的上市公司，但它成立不到15年，而曼内斯曼集团创建于1890年，是以勇于创新而著称的百年工业集团。特别是该案发生的不久前，它还以200亿英镑收购了英国的orange手机公司。
曼内斯曼公司是德国最大的重工业垄断组织之一，始创于1890年，已有100多年的历史。曼内斯曼公司1890年7月在德意志银行的庇护和支持下，由德意志——奥地利曼内斯曼钢管厂与莱茵哈特·曼内斯曼公司及其奥地利分公司合并组成。从公司成立的时候开始，曼内斯曼一直保持着持续发展的状态。为了获得并提高市场竞争力，曼内斯曼公司逐渐从掌握先进生产技术的无缝电子管的生产厂商，发展成为了生产各种类型电子管的厂商，这是一项具有开创意义的变化。到了二十世纪六十年代末期，曼内斯曼公司的业务
活动从原先已经取得了巨大成功的煤炭、钢铁工业转变成为了提供多样化技术的发展前景远大的集团公司。1990年，曼内斯曼公司走进了电讯市场，这是公司业务彻底的变化，未来的发展不断在加速着曼内斯曼公司的发展变化。到被沃达丰兼并之前的1999年，其年营业收入达24，816.3百万美元。
沃达丰则始创于1984年，成立当时使用名称RacalTelecomLimited（瑞卡尔电讯有限公司），是英国RacalElectronicsPlc.（瑞卡尔电子有限责任公司）的付属公司。在1988年10月，公司把百分之二十的股权售与公众。1991年9月沃达丰脱离其母公司瑞卡尔电子，成为一间独立公司，并正式改名为VodafoneGroupPlc.（Vodafone集团有限责任公司），1999年6月29日，在与AirTouchCommunications,Inc.（AirTouch通讯公司）合并后，公司曾经改名为VodafoneAirTouch。但后来经过股东同意，于2000年7月28日回复本来名称，即Vodafone集团有限责任公司。这家研制优质高技术产品的企业，在兼并曼内斯曼之前的短短14年中己发展成市值仅次于英国电信公司的英国第二大电信企业，并在19个国家和地区开展电信业务。到1987年，Vodafone已经被认为是世界上最大的移动通讯公司。
在具有规范、和谐、负责等典型的德国企业文化的曼内斯曼眼中，沃达丰不过是个“毛头小子”。难怪在合并进程的最初，沃达丰遭到曼内斯曼管理层的强烈抵制，这家老牌的德国电信公司甚至曾在总部门前挂出了一条巨大的横幅,上书“非卖品”。
▲两国政府斡旋其中
这场跨世纪的电信业大并购，惊动了两国的政界。与本国财团有着千丝万缕关系的两国政府，争相粉墨登场，为本国企业的利益据理力争。这使得并购的进程更加的复杂化。
首先亮相的使德国总理施罗德。就在沃达丰提出收购建议的当天,德国总理施罗德便公开表示反对这种敌意的收购行为。施罗德说：“我反对任何形式的敌意收购，此举是对德国企业文化的严重摧残。我想向那些有类似冒险意图的公司发出最严重的警告，敌意收购既伤害猎物，也会弄伤猎人自己。”不过施罗德还表示，德国政府不会直接干预沃达丰的收购行动。德国《焦点》杂志报道，施罗德已打算说服欧盟，在1999年年
底召开的国际市场委员会会议上制定新的收购条例。据悉新条例可要求收购方以现金形式进行交易，以此来制约沃达丰以股换股的收购方式。同时，德国财长汉斯·爱克尔呼吁欧盟尽快出台新收购法，以避免美英式的企业文化与德国经营模式发生全面碰撞。75
德国政府肯为曼内斯曼出头一点也不奇怪，曼内斯曼财团在德国具有很强的影响力，他与德国的金融界和政界都有很密切的关系。曼内斯曼公司是德国工业垄断资本和大银行密切融合的典型。1890年这家公司就是在德意志银行庇护下建立，在原创办人曼内斯曼两兄弟脱离这家企业后，它就成为德意志银行直接控制的企业。目前，曼内斯曼公司是德意志银行的大股东之一，而德意志银行则拥有曼内斯曼公司股份资本的18.4％。从人事关系看，曼内斯曼同德意志银行过去与现在都有极密切的联系。1934年，德意志银行直接任命其代表苍根主持这家大公司，苍根后来还数度兼任德意志银行董事。1940年后德意志银行前董事会主席罗斯勒也担任过曼内斯曼公司董事会主席。兼并案发生时任德意志银行董事会成员的威廉·克里斯蒂安，是当时曼内斯曼公司监事会主席，同时，德意志银行财团核心西门子公司的前监事会主席和德意志银行监事会成员彼得·冯·西门子也是曼内斯曼公司监事会成员。曼内斯曼是德意志银行财团的最重要的核心企业之一。
曼内斯曼公司与联邦德国政府关系也较密切。曾经的联邦政府的国务秘书弗·冯·贝尔格斯曾是曼内斯公司的监事会成员。曼内斯曼公司前经理沃尔夫冈·帕尔，在1953～1971年间数度担任联邦议院的议员。联邦德国社会民主党中很多领导成员在曼内斯曼公司及其所属的子公司监事会或董事会担任领导职务。76
英国方面也毫不示弱，针对德国政府的态度，英国首相布莱尔指出,政府应该尊重股东们的决定，不应对企业行为进行过多的干预。布莱尔的一位发言人在11月21日回应德国政府的态度时说：“我们还是应该从公司层面来看待这件事，没有必要将其上升到政治高度。德国人认为这是一件大事，对此我们表示理解，但我们毕竟还是在一个统一的大市场内。”英国《莱茵邮报》的总编赖茨也表示：“如今,关键是谁有最佳策略，市场经济中，股东决定一切,政治家们起不了作用。”英国人一再告诫德国的政客和公民，不应再妄谈什么民族主义了，德国的企业不也冲出国门，不断从事国际并购吗？
两国首脑的针锋相对更加显示了
这次世纪并购的影响力之巨大，不仅牵扯到财团的利益，还通过种种关系牵扯到政界。有人甚至认为，沃达丰的收购行动一开始就得到了英国政府的支持，因为此前不久，刚刚发生了两家德国电信公司收购英国电信公司的案例。也就是德国电信收购英国One-2-One，以及曼内斯曼收购“橙”，这可能会引起了英国的民族情结的反弹。
碍于市场规则的限制，两国政府只是声援本国企业，并没有进一步明显的干预行动。因此两国政府斡旋的最终结果就是：顺其自然。
▲牵涉其中的中国富豪
在这次巨额的世纪兼并中，有一个人物不得不提，那就是中国香港富豪李嘉诚，他的出现使得这场交易更富有戏剧性。
在沃达丰兼并曼内斯曼之前不到一个月的时间，曼内斯曼刚刚兼并过英国的一家电讯公司——Orange，而这家Orange的所有者正是李嘉诚。他还把这次与曼内斯曼的交易称为最令他骄傲的交易。
原来，李嘉诚在预见到香港楼市存在巨大风险后，开始将投资向电信、基建、零售等多个领域转移。在此过程中，他艰难的开拓了欧洲电信市场。1989年，李嘉城在英国的和记电讯注资84亿港元收购了一家英国电讯服务公司，并于1992年推出名为“兔子”的CT2流动电话服务，然而业务发展却不理想。一年之后，公司不得不结束了“兔子”的流动电话服务。随后，和记将电讯业务重新包装，改名为Orange，推出GSM流动电话服务。1996年，Orange在英国成功上市，和记从中套现41亿港元的特殊盈利。经过几年的发展，至上世纪末Orange的股票价格已上涨7倍。1999年年初，李嘉诚出售了Orange4.2%的股权，套现50亿港元。由于和黄在历年的交易中已套现近百亿港元(超过当初投资额)，因此到那时为止和黄在Orange的投资成本已等于零。
1999年10月，Orange引起了德国最大的无线电话业务商曼内斯曼的兴趣，曼内斯曼的行政总裁于10月14日在香港和李嘉诚见面，商讨收购事宜，到21日，收购就正式完成了。和黄与德国电信公司曼内斯曼经过一周的谈判，最后达成协议，和黄将以价值1130亿港元的价格向曼内斯曼出售44.8l%的Orange(“橙”)电讯公司股份，而曼内斯曼则分别以折合220亿港元的现金、价值220亿港元的欧元3年期票据及1184万股曼内斯曼新股支付。待交易完成，和黄除持有
曼内斯曼10.2%股权，成为该公司单一最大股东外，还可套现440亿港元现金。更重要的是两公司合并后，和黄更便可间接控制市值7000多亿港元的曼内斯曼，而曼内斯曼亦将成为欧洲大陆最大的跨国电讯巨人，远远领先于位于第二名的意大利电讯。难怪李嘉诚会在之后的记者招待会上，兴高采烈的向记者宣布：“这是我最骄傲的交易。”
然而，在这次成功交易进行的过程中，沃达丰就开始了对曼内斯曼的敌意收购。而且，这次交易很有可能就是沃达丰急于兼并曼内斯曼的重要原因。正如，当时曼内斯曼的首席执行官埃塞尔所说得那样，在曼内斯曼成功收购英国的Orange通信公司后，沃达丰的战略布局已被彻底打破，它的“欧洲大陆行业领头羊”的战略目标已沦为“空想”。因此，为达到目的，沃达丰决心花“重金”买下曼内斯曼。
在接下来的激烈对决当中，持有曼内斯曼公司10.2%股权的该公司单一最大股东李嘉诚，就成了双方努力争取的对象。1999年11月23日晚，英国一个组织给李嘉诚颁发了“杰出人士奖章”，业内人土纷纷猜测，这一行动是在为沃达丰拉票。然而，李嘉诚却不为所动。就在获颁“杰出人士奖”的当晚，和黄董事局发表声明，支持曼内斯曼拒抗敌意收购。而李嘉诚对这一声明的解释是：“和黄与曼内斯曼一起发展对和黄股东有利，而且沃达丰提出的收购价不具备吸引力。”77
事实上，按照当时沃达丰的出价，李嘉诚手上的曼内斯曼股份在不到一个月的时间内已增值318亿港元。所以说，如果李嘉诚同意出售股份，无论是沃达丰还是曼内斯曼，都不是该收购案最大的赢家，最大的赢家当属李嘉诚。业界对李嘉诚的拒绝态度议论纷纷。有人认为，和黄董事局的这一表态可以理解为李嘉诚绝不会轻易从欧洲市场撤出的一个信号。也有人说，因为李嘉诚与曼内斯曼早有协议，由Orange换回的1O.2%的曼内斯曼股权在18个月内不能出售，而李嘉诚只不过以放弃虚拟的318亿港元换取了日后在曼内斯曼更大的影响力和决策权。不管怎样，李嘉诚入主曼内斯曼给他带来的巨大发展机会，绝非几百亿港元可以买断的。
然而，曼内斯曼的反收购行动最终以失败而告终，按照欧盟的规定，Orange也不得不从沃达丰剥离出去。这种结局可能会使李嘉诚在之后的与沃达丰的合作过程中处于被动地位。
▲兼并背后是投资银行的较量
目前，兼并重组和破产清算已经成
为投资银行最激动人心的业务，由于这类业务技术含量很高，利润又非常丰厚，使它成为了投资银行的核心业务。近年来频繁发生的价值几百亿甚至上千亿美元的超级兼并案，背后都有投资银行在推波助澜、暗中操作。沃达丰对曼内斯曼的恶意兼并也不例外。
这起影响巨大的跨国并购，实际上是全球最大的两家投资银行摩根士丹利和高盛的竞技较量。摩根士丹利为此次曼内斯曼的反收购行动出谋划策，而高盛却恰恰担任了此次收购方沃达丰的军师。
摩根士丹利原本是JP摩根的投资部门。由于1933年的美国大萧条期间，国会通过《格拉斯—斯蒂格尔法》(Glass-SteagallAct)，禁止银行同时提供商业银行与投资银行服务。于是摩根士丹利不得不从JP摩根中分离出来，作为一家独立的投资银行于1935年9月5日在纽约成立，而JP摩根则转为一家纯商业银行。目前，摩根士丹利以其优秀的金融咨询服务和市场执行实力享誉全球。作为一家在纽约证交所上市（代号:MWD）的全球金融服务公司，是全球证券、投资管理和信用卡市场的佼佼者。公司在全球28个国家设有超过600个办事处，员工总数5万多人。摩根士丹利汇聚人才、创意和资本，旨在协助客户实现其财务目标。
高盛集团成立于1869年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23个国家拥有41个办事处。其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。主要向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
使高盛最终成为顶级投资银行的契机，实际上是他适时推出的反恶意收购业务，而他的第一个对手又恰恰是极负盛名的摩根士丹利。
70年代，资本市场兴起了恶意收购的浪潮，恶意收购的出现使投资行业彻底打破了传统的格局，催发了新的行业秩序。而高盛却独具慧眼，率先打出“反收购顾问”的旗帜，帮助那些遭受恶意收购的公司狙击恶意收购者，他所创新的反收购方法，如请“白衣骑士”、抬高收购价格或采取反托拉斯诉讼等，目前已成为投资银行界的普遍做法。恶意并购的出现，一时间使美国各公司的首席执行官恐惧到了极点，就这样高盛一下子成了遭受恶意收购者的天使。
此前，一家公司如果有意向收购另一家公司，它很可能会尽量吸引或说服对方同意