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成都和雒城仅百余里，刘焉得知消息时，瞬间吓瘫在座椅上，慌张叫道：“大势已去矣，这才一月韩忠军都打到雒城了，接下来该如何是好。”
大将高沛站出说道：“主公莫慌，成都城墙坚固，所屯粮草够吃两年，城中还尚有军力三万，再征集士兵三万，据城坚守几月不难，益州运粮困难，韩忠军久攻不克，粮草不济，必然撤军。”
刘焉听高沛之言心稍宽。
高沛见状又说道：“主公可令公子刘璋率军一万前去雒县协助杨将军守城，雒县乃一座坚城可抵御韩忠数月，同时派人向张鲁、陈超求援，唇亡齿寒二人焉能不懂？”
刘焉皱眉说道：“为今之计只有如此，辛苦将军了。”
张辽半月大破庞懿，连破涪城，绵竹重镇的消息传遍益州时，益州军民人人自危，张辽之名威震益州。
韩忠率军往涪城行军时，收到张辽传来涪城、绵竹被破消息时大喜，对着左右称：“文远，真乃将才也。”
吴懿，张鲁两军听说韩忠一月打到绵竹，庆幸自己选择正确，未和韩忠作对，韩忠实属不可战胜，命令手下立即向韩忠请降。
陈超得知此事后，不知如何是好，形势发展太快超出其预料，急得在府中彻夜难眠。
其下属李林见状说道：“将军，如今情况有变，我军只有联合刘焉共抗韩忠，才有一线生机，可派军两万支援成都，否则仅凭我军一军之力定难以抵抗韩忠。”
陈超点点头，决定按李林建议去做。
涪城外，张鲁及吴懿的使者几乎同时达到了韩忠营帐，两人都表达了想要向韩忠请降的意愿。
韩忠说道：“两位回去转告你二人主公，投降朝廷此乃大义之举，益州百姓之福，我平定益州后必有封赏。”
二人听完大喜，连忙辞别韩忠回家报喜。
韩忠命令魏延、张辽、黄忠等将领各率领本部兵马进攻成都以北地区，
成都以北各县闻风而降。
一月后，公元193年8月中旬，韩忠在吸收张鲁和吴懿士兵后，率军十五万人围困雒城。
雒城最初乃益州治所，刘焉在此苦心经营，城墙异常高大，城内粮草众多，原有士兵五千，杨怀在城中征壮丁一万，加之刘璋率领一万援军，现城内共有士兵两万五千人。
雒城守将杨怀乃刘焉心腹大将，势有与雒城共存亡的念头。
韩忠也不心软，料定此仗定是一场硬仗。下令由张辽开始率兵攻打。
张辽率军三万大军从东门主攻，命令将回回炮抛石机所有炮弹全部打出，减少士兵伤亡。
张辽率军来到城下，下令四门回回炮攻击，大石头一颗又一颗飞进城头，飞进城里，城内守军和百姓吓傻了，这是啥东西，威力如此巨大，但凡被砸中无不血肉模糊。
回回炮连续攻击一天，打光了所有石弹。雒城城墙已多处损毁。
张辽见状命令部队攻城，杨怀亲站城头督战，双方鏖战一天，状况甚惨，尸体堆满城下、城头，张辽损失八千未攻下，韩忠下令鸣金收兵。
韩忠眉头紧皱，还是小看了川军的战斗力，益州还是有忠勇之士，命令张辽休整后再行攻城。
雒城内益州军尸体堆满街道。
刘璋未经战争，第一次领兵前来打仗，被韩忠的回回炮以及战争的残酷吓住了，连续作呕不止。
益州军死亡一万余人，城墙破烂不堪，眼看用不了几日就要城破人亡了，刘璋怕死，命杨怀率领所有军马继续守城，自己则在亲卫的护卫下乘夜色出逃成都，杨怀无奈的摇摇头。
几日后张辽率领五万大军继续猛烈进攻雒城，这次韩忠将其最精锐的黄龙卫两万人调拨给张辽。
黄龙卫是韩忠军中最精锐的部队，军纪严明，不畏惧生死，宁死不退，城内守军和黄龙卫一接触就被这股杀气镇住了。
韩忠亲自在城外擂鼓壮威，士兵犹如打了鸡血，很快就占领城头，夺得城门控制权，打开城门，韩忠军涌入城中，
杨怀见状，命令士兵退守城中，组织士兵与韩忠军展开巷战。
张辽军进攻两日，在付出惨痛代价下占领全城，杨怀兵败被俘，雒城失守。
韩忠命人将杨怀押上来，吴懿劝道：“大将军仁义之师，汝若投降可免一死。”
杨怀对着吴懿大骂道：“韩忠窃国之人，强占我益州，有何仁义之言。”
韩忠见劝降无用，命左右将其头颅砍下，以告慰此战死去士兵，震慑敌军。
雒城一战韩忠没想到川军战斗力如此之强，川军将领有不畏生死的气节，再一次感受到了天下之人不敢小觑。
韩忠率领众将立即前往各部慰问，以振军心。
刘焉得知杨怀已死、雒城失守的消息，大感悲痛，一想到韩忠军马上兵临成都急火攻心昏厥过去。
公元193年9月，韩忠十四万余人在雒城休整半月后兵寇益州治所成都。
刘焉命成都七万守军准备死守到底。