李良回到邯郸，刚进城门不久就远远看到前方有很多车马仪仗过来，李良认为是赵王武臣来了，就赶紧下马拜倒在路边。不成想车马路过李良并没有停下来，李良正在诧异，却见车上跳下一人过来，那人说刚才路过的是武臣姐姐，让她来拜谢将军。李良听了很是愤怒，因为那时男尊女卑，男人给女人拜倒是莫大羞辱。李良这人以前是武臣上级，出身也高贵，据说是李牧之后，而武臣当年不过是李良的宾客。武臣后来跟了陈胜才发迹，武臣收复赵国时李良来投，但时移世易，昔日小弟成了自己老板。如今武臣姐姐见了自己竟然都不下车，这不是明着羞辱自己吗？李良觉得没脸面对自己属下，而李良属下们也很愤怒，就鼓动李良反了武臣，李良此前被秦兵招降犹豫未决，如今被这一激登时就反了，他追上了武臣姐姐杀死了她。一不做二不休，他又挥军杀入邯郸，杀死了赵王武臣和邵骚，张耳和陈余因为提前得到消息逃跑出去。
李良攻占邯郸后又想杀了张耳和陈余，可是他俩已经跑到信都据城自守。李良去攻打却被打败，张耳和陈余又拥立了原赵国宗室赵歇为赵王，随后开始抽调赵军攻打李良。李良一看顶不住了就准备投降秦军，此时章邯正在去攻打田荣的路上，得此消息他停军思考了一下。章邯认为这是个好机会，以前想打赵国没有机会，如今赵国内乱正好可以平定赵国。
平定赵国还有很重要的原因，那就是因为章邯攻打各地义军战线拉的太长，后勤补给线很容易被各地义军骚扰切断，上次打项梁就差点败在这里。攻占赵国就可以跟山西、陕西的秦军连接起来，这样就避免了后勤被断的危险，还可以和山西等地秦军协同作战，保证自己援军不被义军隔断，如此一举两得，因此章邯毫不犹豫的就挥军渡过黄河找李良去了。谁也没想到这个偶然事件，竟引发了惊天地泣鬼神的巨鹿大战，秦朝也因此迅速败亡。
却说章邯渡过黄河后很快来到了邯郸，却发现这里已经有了另外一支秦军。原来李良反赵后除了通知章邯，他还通知了山西的秦军，让他们速来邯郸。山西秦军上报了咸阳朝廷。经过一番商议，胡亥决定调北方防守匈奴的长城兵团南下。长城兵团原为始皇帝时派蒙恬攻打匈奴而设，共三十万人。蒙恬出身名将世家，其祖父蒙骜于秦昭王时由齐国投奔秦国，后来为秦国攻城掠地成为名将。蒙恬之父是蒙武，当年秦楚大战时是王翦副将，蒙武辅佐王翦灭亡了楚国。后始皇帝死后赵高和李斯篡改遗诏，赐死了正在蒙恬军中监军的太子扶苏，因为蒙恬拒绝自裁被关押，后胡亥想放了蒙恬，而赵高曾经因为犯法被蒙恬之弟蒙毅判处死刑，后被始皇帝赦免。赵高也因此记上了这笔帐，赵高就对胡亥说当年蒙毅曾经反对立你为帝，还在始皇帝面前说你坏话。这样胡亥就杀了蒙毅，蒙恬也被连坐，使者奔赴监狱让蒙恬自裁，蒙恬说我蒙家三代为秦将，出生入死立功无数，我手握三十万大军不是没有造反的能力，是不忍心辱没了三代人对大秦诚信和忠心。使者说我只是奉旨赐死你，你说这些有什么用吗？我也不敢告诉皇帝。蒙恬听了说我何罪无辜而死？想了想又说我修长城东西万里，肯定挖断了很多地脉，这是上天让我死的吧？说罢仰药而死。
蒙恬死后长城兵团由王翦之孙王离统率，王离原为蒙恬副将，王离任将时有人说这是名将之后，肯定也是名将，会扬威沙场的。也有人说不会的，王离不会有好下场的，因为自古三代为将者必受天谴，因为他们杀了太多人了，福气不会过三代的。
王离奉命率长城兵团南下，陈胜起义后，长城兵团里有很多戍边的犯人之类，他们听闻天下已乱就逃跑了，因此王离兵团只剩下了二十万人左右，除去防守匈奴数万，王离南下带了十几万人。王离来到邯郸接受了李良的投降，那时章邯正龟缩在濮阳，王离就派去一部分兵力在黄河北岸呼应章邯，却被刘邦和项羽击退了。王离主力就去进攻信都的新任赵王赵歇和张耳、陈余。
因为长期跟匈奴交战，王离所带的长城兵团骁勇异常，仅仅两三次交锋，张耳陈余就不得不带着赵歇从信都突围至巨鹿。巨鹿，是今河北邢台市，这个地方渊源很久，大禹之时分天下为九州，巨鹿属于冀州，后周成王为感恩周公，将周公第四子姬苴封于巨鹿，称邢国。再后来春秋时邢国为卫国所灭，至战国初年又被赵国所占，自此一直到始皇帝统一天下后设巨鹿郡，巨鹿就成了郡治所在。巨鹿自古也是人文荟萃之地，如著名的魏征、天文学家僧一行就是巨鹿人，当地也有不少好吃的小吃，大家有空了可以去边寻古边品尝美食。
张耳、陈余和赵歇退入巨鹿后不久，王离就跟踪而至，趁王离尚未合围完毕，赵歇命陈余率数万人冲出巨鹿，在巨鹿之北不远的一座小城里驻军，这样两城就形成了犄角之势，也好分秦兵之围城兵力。王离发觉后经过一番侦查发现赵王在巨鹿城，就懒得搭理陈余，所有大军都团团围住巨鹿，只是在城北以偏师监视陈余，以防陈余突然来攻。
眼见王离这么老奸巨猾，无计可施的赵歇和张耳如热锅上的蚂蚁。随着秦军日夜不停的攻城，很快巨鹿城就不支了，在派出使者去各国求援的同时，张耳也没忘了自己的好基友陈余。读者们可能发现了，前文里这两人总是成对出现，之所以如此当然不是他俩真的搞基。这里讲讲这两人的关系，张耳陈余都是开封人，张耳曾为魏国外黄县县令，陈余为儒生，游学时结识了张耳，相谈之后引为知己。
因张耳年长，陈余以父礼待张耳，时间长了两人又结为刎颈之交，意思就是同生共死，咱们看电视剧时经常看到结拜时说的：不愿同年同月同日生，只愿同年同月同日死。要说不是一路人不进一家门，两人还分别娶了白富美为妻，当然因为他俩贫贱，所以这俩白富美都是二婚的，张耳利用妻家财势名声逐渐传开了，招纳了很多宾客。这众多的宾客里除了陈余，还有当时的无赖刘邦，刘邦跟着张耳混了几个月，跟张耳关系很好。
秦灭魏后，始皇帝听说了张耳、陈余在当地名声很大，势力也很大，就悬赏：抓捕张耳赏千金、陈余百金！两人得知后逃亡到陈县，成了陈县看守城门的，平时站岗时两人也是脸对脸。有次管城门的小吏看陈余不顺眼就鞭打了他，陈余不服就要还手，张耳见状从后踢了他一下，示意他不要反抗。等小吏走了，张耳就拉着陈余到一棵桑树下责备他：“我是怎么跟你说的，咱们是逃犯要隐姓埋名别惹事。你要是还手了必吃官司，那时咱们就暴露了，你怎么就这么沉不住气呢？难道你的命不如这个小吏吗？”，陈余听了惭愧，对张耳更加尊重了。
后来陈胜起义攻占了陈县，张耳陈余就去进见陈胜，陈胜听说两人的大名很是欢喜，就让他俩给自己出谋划策。两人就劝陈胜复立六国之后，陈胜没有听从。两人商量后认为陈胜将来必败，就耍了个滑头，换个说法，说陈王您现在正忙着在河南攻伐，黄河以北还有大片土地没有收复，我们俩个对哪里很熟悉，结识了不少当地豪杰，不如您借兵给我们俩个，让我们去收复原来燕赵之地。
陈胜听了犹豫一番后答应了，就给了他们两千人把他俩打发走了，同时为防他俩，还给他俩派了个领导，这个人就是武臣，还派了邵骚为监军同去。两人一看陈胜这是摆明不信任自己，已经看穿了自己的小算盘。就不乐意的跟着武臣、邵骚去收复赵国了，一路倒也顺利，经过一番陈述大义和蒯通的计策，几人顺利收复赵国。
后来陈胜派周文杀入关中，遇到章邯大军战事不利，陈胜就想起了这几个哥们，因为赵国距离周文大军很近。陈胜就催促他们出兵援助周文，张耳、陈余听说了周文兵败，又怨恨陈胜当初不信任自己，两人就劝武臣自立为王。武臣也因陈胜经常无端杀害部将不敢回去，就在两人的撺掇下自立为王。得知消息的陈胜大怒，当时就要杀了武臣家人，却被丞相蔡赐劝住，陈胜就承认现实封武臣为赵王，同时封张耳儿子张敖为成都君，希望以此安抚他们，当然目的还是催促他们出兵援助周文。
可惜张耳、陈余是老江湖了能看不出来这点吗？两人劝武臣不要出兵，武臣也同意了。这最终导致周文大军孤军深入没有后援而败亡。从这个意义上来说，张耳陈余无疑是自私、心胸狭隘的。为了自己的利益置反秦大业而不顾，跟害死项梁的田荣一个德行。
两人在劝武臣不要援助周文的同时，还劝武臣四处扩张土地，上文提到的李良就被派去攻打太原，后李良受秦兵诱降，加上武臣姐姐醉酒后没有下车慰劳李良，李良感到受到了奇耻大辱，就追上杀了武臣姐姐，还杀入邯郸把武臣、邵骚杀死，张耳陈余因消息灵通提前逃跑。李良打不过张耳陈余，就向秦军投降，这才引来了章邯、王离围攻巨鹿。