1328年，泰定帝去世。丞相倒剌沙在上都奉泰定帝之子阿速吉八为帝，是为天顺帝。而与此同时，元武宗的旧部重臣燕铁木儿与河南行省丞相伯颜则分别秘密向漠北和江南遣使，同时迎接周王和世?与其弟图帖睦尔。结果，图帖睦尔先至大都，在1328年自立为帝，是为元文宗。而和世?抵达和林后，也宣布即位，是为元明宗。元文宗表面上表示愿意退位，奉兄为帝，两人遂相会于上都之南，元文宗毒死元明宗后称帝。
元文宗重祚以后，大兴文治。1329年二月，元文宗设立了奎章阁学士院，掌进讲经史之书，考察历代治乱。又令所有勋贵大臣的子孙都要到奎章阁学习。奎章阁下设艺文监，专门负责将儒家典籍译成蒙古文字，以及校勘。同年下令编纂《元经世大典》，两年后修成，为元代一部重要的记述典章制度的巨著。但元文宗在位期间，丞相燕帖木儿自恃有功，玩弄朝廷，导致大元朝政更加腐败。
元文宗于1332年去世后，为洗刷他毒死哥哥（元明宗）的罪行，遗诏立年仅七岁的和西拉古图土次子懿璘质班为帝，是为元宁宗。但元宁宗仅在位不到两个月即去世，不久后燕帖木儿也去世。元明宗的长子妥懽帖睦尔被札牙笃汗皇后卜答失里从静江（广西桂林）召回并立为帝，是为元惠宗。
元惠宗在位之初，右丞相伯颜的势力很大，把持着朝政，甚至一度不把元惠宗放在眼里。随着时间的推移，元惠宗与伯颜的矛盾日益尖锐，后来在伯颜之侄脱脱的帮助下，元惠宗终于成功地废黜了伯颜，并控制了政局。
1343年，元惠宗下令修撰《辽史》《金史》《宋史》三史，至1345年修成。
元朝时期，蒙古统治者变本加厉向汉人收取各种名目繁杂的赋税，民族压迫十分严重，汉人被掠夺更为常见。将各民族分为不同等级，残酷剥削汉族群众，人民揭竿而起，在1325年就发生了河南赵丑厮、郭菩萨领导的起义。
蒙古统治阶级内部却在为争权夺利而互相征战，因此加速了元朝的衰落。1350年，元政府下令变更钞法，铸造“至正通宝”钱，并大量发行新“中统元宝交钞”，但导致物价迅速上涨。
次年，元惠宗派贾鲁治黄河，欲归故道，动用民夫十五万，士兵二万。而官吏乘机敲诈勒索，造成不满。白莲教首领韩山童、刘福通等人决定在5月率教众发动起事，但事泄，韩山童被捕杀，于是刘福通带韩山童之子韩林儿杀出重围，指韩山童为宋徽宗八世孙，打出“复宋”旗号，以红巾为标志，其后郭子兴等人也纷纷加入。彭和尚亦在湖北扶助徐寿辉起义。至此揭开了大元灭亡的序幕。蒙古政府则派兵镇压各地红巾军，由丞相脱脱亲自督战攻徐州起义军芝麻李部，一度取得了很大的胜利。